Soudní dvůr Evropské unie se v rozsudku C-613/23 Herdijk zabýval otázkou odpovědnosti členů statutárních orgánů za dluhy na DPH v Nizozemí. Předmětem posouzení byla slučitelnost nizozemské právní úpravy s Článkem 273 Směrnice 2006/112/ES o DPH a se zásadou proporcionality. Tato právní úprava umožňuje, aby členové statutárních orgánů ručili za daňové dluhy společnosti, pokud neoznámí její platební neschopnost, nebo pokud jejich pochybení vedlo ke vzniku daňových nedoplatků.
Ačkoliv se jedná o rozsudek vycházející z určitých specifik nizozemského právního prostředí, jeho hlavní myšlenky a závěry, týkající se odpovědnosti člena statutárního orgánu za daňové povinnosti jím řízené právnické osoby, by mohly mít přesah i do českého práva.
Konkrétně šlo o odpovědnost člena statutárního orgánu za nezaplacenou DPH v případě, že subjekt neoznámil svou platební neschopnost. Nizozemské daňové právo stanovuje ručení členů statutárních orgánů společnosti za některé daňové nedoplatky této společnosti. Statutární orgán má dle nizozemského práva povinnost v určité lhůtě oznámit platební neschopnost společnosti. Pokud tuto povinnost nesplní, nastupuje zákonná právní fikce, že statutární orgán s péčí řádného hospodáře nepostupoval.
Člen orgánu se může této odpovědnosti zprostit pouze tehdy, pokud prokáže, že nesplnění této povinnosti nelze spravedlivě přičíst jeho jednání. Jedná se především o zásah vyšší moci (např. úraz) nebo se statutární orgán řídil stanoviskem třetí osoby, kterou oprávněně považoval za dostatečného odborníka v dané oblasti (zejm. daňového poradce). Pokud povinnost ohlásit tuto skutečnost splní, tak ručení připadá v úvahu pouze tehdy, pokud správce daně prokáže, že dluh byl způsoben vinou statutárního orgánu při špatném řízení nebo správě společnosti (porušení péče řádného hospodáře).
Soudní dvůr EU potvrdil, že členské státy mohou podle článku 273 Směrnice 2006/112/ES zavést opatření k zajištění výběru DPH, pokud tato opatření respektují zásadu proporcionality a zajišťují právní jistotu, včetně možnosti efektivní obrany. Požadavek, aby člen statutárního orgánu prokázal, že mu nesplnění oznamovací povinnosti nelze přičítat, není v rozporu se zásadou proporcionality, pokud právní úprava umožňuje uplatnit jakékoliv okolnosti prokazující nepřičitatelnost (např. vyšší moc nebo odborné stanovisko třetí strany).
Soudní dvůr EU dále konstatoval, že odpovědnost musí být rozdělena podle jednotlivých zdaňovacích období, která budou samostatně posuzována. Člen orgánu tak může nést odpovědnost pouze za dluhy vzniklé v obdobích, kdy prokazatelně porušil zákonné povinnosti, např. statutární orgán ručí za dluh na DPH za období, kdy nebyla oznámena platební neschopnost.
V projednávaném případě statutární orgán působil ve společnosti od listopadu 2018 do února 2019 (rezignoval v průběhu února). Za období listopad 2018 až leden 2019 vykonával funkci statutárního orgánu a nesplnil povinnost oznámit platební neschopnost a lze vůči němu uplatnit ručení za neodvedenou daň. Naopak v únoru 2019 byl považován za bývalého člena statutárního orgánu společnosti, a tak nenesl odpovědnost za dluhy vzniklé v tomto období. K tomu došlo proto, že ke dni jeho odstoupení z funkce statutárního orgánu ještě neuplynula lhůta pro oznámení platební neschopnosti této společnosti za dané období.
Pro členy statutárních orgánů je tento rozsudek připomínkou důležitosti dodržování oznamovacích povinností, správného řízení společnosti a jednání v souladu s péčí řádného hospodáře. Avšak, rozhodnutí Soudního dvora zároveň zdůrazňuje, že odpovědnost má své hranice. Členové statutárních orgánů nemohou být odpovědni za každou chybu či nedostatek, ale pouze za situace, kdy jejich jednání vedlo ke vzniku daňových nedoplatků. Tento přístup chrání nejen státní příjmy, ale i práva jednotlivců.
Autor: Josef Machala
Ačkoliv se jedná o rozsudek vycházející z určitých specifik nizozemského právního prostředí, jeho hlavní myšlenky a závěry, týkající se odpovědnosti člena statutárního orgánu za daňové povinnosti jím řízené právnické osoby, by mohly mít přesah i do českého práva.
Konkrétně šlo o odpovědnost člena statutárního orgánu za nezaplacenou DPH v případě, že subjekt neoznámil svou platební neschopnost. Nizozemské daňové právo stanovuje ručení členů statutárních orgánů společnosti za některé daňové nedoplatky této společnosti. Statutární orgán má dle nizozemského práva povinnost v určité lhůtě oznámit platební neschopnost společnosti. Pokud tuto povinnost nesplní, nastupuje zákonná právní fikce, že statutární orgán s péčí řádného hospodáře nepostupoval.
Člen orgánu se může této odpovědnosti zprostit pouze tehdy, pokud prokáže, že nesplnění této povinnosti nelze spravedlivě přičíst jeho jednání. Jedná se především o zásah vyšší moci (např. úraz) nebo se statutární orgán řídil stanoviskem třetí osoby, kterou oprávněně považoval za dostatečného odborníka v dané oblasti (zejm. daňového poradce). Pokud povinnost ohlásit tuto skutečnost splní, tak ručení připadá v úvahu pouze tehdy, pokud správce daně prokáže, že dluh byl způsoben vinou statutárního orgánu při špatném řízení nebo správě společnosti (porušení péče řádného hospodáře).
Soudní dvůr EU potvrdil, že členské státy mohou podle článku 273 Směrnice 2006/112/ES zavést opatření k zajištění výběru DPH, pokud tato opatření respektují zásadu proporcionality a zajišťují právní jistotu, včetně možnosti efektivní obrany. Požadavek, aby člen statutárního orgánu prokázal, že mu nesplnění oznamovací povinnosti nelze přičítat, není v rozporu se zásadou proporcionality, pokud právní úprava umožňuje uplatnit jakékoliv okolnosti prokazující nepřičitatelnost (např. vyšší moc nebo odborné stanovisko třetí strany).
Soudní dvůr EU dále konstatoval, že odpovědnost musí být rozdělena podle jednotlivých zdaňovacích období, která budou samostatně posuzována. Člen orgánu tak může nést odpovědnost pouze za dluhy vzniklé v obdobích, kdy prokazatelně porušil zákonné povinnosti, např. statutární orgán ručí za dluh na DPH za období, kdy nebyla oznámena platební neschopnost.
V projednávaném případě statutární orgán působil ve společnosti od listopadu 2018 do února 2019 (rezignoval v průběhu února). Za období listopad 2018 až leden 2019 vykonával funkci statutárního orgánu a nesplnil povinnost oznámit platební neschopnost a lze vůči němu uplatnit ručení za neodvedenou daň. Naopak v únoru 2019 byl považován za bývalého člena statutárního orgánu společnosti, a tak nenesl odpovědnost za dluhy vzniklé v tomto období. K tomu došlo proto, že ke dni jeho odstoupení z funkce statutárního orgánu ještě neuplynula lhůta pro oznámení platební neschopnosti této společnosti za dané období.
Pro členy statutárních orgánů je tento rozsudek připomínkou důležitosti dodržování oznamovacích povinností, správného řízení společnosti a jednání v souladu s péčí řádného hospodáře. Avšak, rozhodnutí Soudního dvora zároveň zdůrazňuje, že odpovědnost má své hranice. Členové statutárních orgánů nemohou být odpovědni za každou chybu či nedostatek, ale pouze za situace, kdy jejich jednání vedlo ke vzniku daňových nedoplatků. Tento přístup chrání nejen státní příjmy, ale i práva jednotlivců.
Náhled do českého právního prostředí
Rozsah odpovědnosti člena statutárního orgánu za dluhy společnosti, ve které působí nebo v minulosti působil, a rozsah jeho ručení vlastním majetkem, zůstává často diskutovanou otázkou. Člen statutárního orgánu může ručit svým soukromým majetkem zejména v případech, kdy důvod nezaplacení daňových závazků právnické osoby lze přičíst konání či naopak nekonání člena statutárního orgánu (porušení jeho povinnosti péče řádného hospodáře), a pokud společnost sama nemá dostatečný majetek k jejich úhradě.Autor: Josef Machala